1.1 国有企业跨国并购的背景与动因

随着经济全球化和一体化进程的加快，各国间经济联系日益紧密，企业通过跨国投资实现资源整合，参与全球市场竞争的现象越来越普遍。近年来，跨国公司的对外直接投资行为发生了重大变化，跨国并购作为企业获取竞争优势的重要战略选择，正逐步取代绿地投资成为企业对外直接投资的主导方式。在中国政府提出的“走出去”“一带一路”等战略方针的指引下，包括众多国有企业在内的中国企业开始实施跨国并购战略，利用国内和国际两个市场、两种资源拓宽发展空间，提升企业的国际竞争力。

1.1.1 国有企业跨国并购的背景

中国企业开展跨国并购的历史始于改革开放之初，国内学者对其进行了不同的研究和阶段划分，其中马建威（2011）的划分方法比较具有代表性，他根据我国改革开放进程中的关键年份，将我国企业跨国并购的历史划分为四个阶段。

1．萌芽阶段（1984—1992年）

这一阶段我国刚刚开始对外开放，正处于从计划经济向市场经济的转变过程中。这一阶段的主要特点是海外并购规模小，次数较少，海外并购的目的地局限在美国、加拿大、印度以及中国香港等少数地区，涉及的行业主要是石油化工、航空等少数垄断性行业，参与主体主要是少数国有大型企业，例如中信、中化、首钢和华润等。

2．准备阶段（1993—2001年）

邓小平发表的“南方谈话”消除了很多企业进行海外投资的疑虑，因此20世纪90年代，海外投资出现了迅速增长的势头。在这一阶段逐步出现了横向并购、纵向并购以及混合并购。企业在规模、专业化程度等方面都有了明显的进步，企业发生并购活动的数量也有了大幅度增长。虽然这一阶段的海外并购有了较大发展，但总体来讲这一阶段中国尚处于引进外资阶段，中国的并购市场仍以外资并购为主，中国企业的海外并购还处于初级阶段，与发达国家相比还有较大的差距。

3．起步阶段（2002—2006年）

加入WTO以后，随着我国经济逐步实现与国际接轨，企业并购活动跨入了新的阶段。伴随着中国经济的整体迅猛增长，中国海外投资开始进入井喷时代，海外并购也开始逐渐崭露头角，出现了许多战略性并购的成功案例。

4．增长阶段（2007年—至今）

2007—2008年的全球金融危机给中国企业带来了前所未有的机遇和挑战。大幅贬值的国际资产带来的诱惑难以抵挡，而且各国企业为了摆脱经济危机，暂时放宽了海外企业对国内企业的并购管制，很多中国企业借此开始了大规模的海外并购，因此中国海外并购进入了增长阶段。

与民营企业相比，国有企业对于跨国并购一直持审慎的态度。2007年之前，虽然也有国有企业实施跨国并购的案例，但大多是基于国家战略层面的统筹安排而非企业的自主行为。2007年国际金融危机爆发以后，国有企业“走出去”的步伐明显加快，这主要是由于国有企业面临着外部冲击和自身发展桎梏的双重压力。

1）有效需求不足

国际金融危机之后，世界经济增长明显放缓。与此同时，各国为保证本国企业利益，贸易保护主义开始抬头，尤其是针对中国企业的贸易调查开始增多。在上述背景下，中国企业面临的外部需求明显受到冲击，国有企业也不例外。如表1.1所示，2009年国有企业出口贸易额出现巨幅下滑，经过2010年和2011年两年的短暂恢复，从2012年又开始出现持续下滑，直至2014年和2015年也尚未达到2008年的出口水平。同时，国有企业出口贸易额占全国企业出口贸易额的比例从2008年的18%一路下滑到2015年的10.7%。这意味着与民营和外资企业相比，外部需求下降对国有企业的负面冲击更为明显。

外部需求下降的同时，作为国有企业主阵地的国内市场由于受“三期叠加”（增长速度的换挡期、结构调整的阵痛期、前期刺激政策的消化期）效应的影响，有效需求显著下降。国有企业由于没有及时适应市场变化调整产品供给结构，严重影响了产品在国内市场的销售。以表1.2为例，从2009年开始无论是批发还是零售行业，国有企业在国内市场的销售份额逐步下滑。尤其是2012年以后，不仅销售份额开始加速下滑，而且销售总额也出现了大幅下降。

2）自然资源约束

国有企业大多数属于能源、冶金、化工等重化工行业，对自然资源的消耗较大而且资源利用率较低。随着我国自然资源的产量和储量逐渐枯竭，企业对外部资源的依赖程度越来越高。如表1.3所示，2008年以后我国的能源依存度逐年攀升，截至2013年已经有17.61%的能源需要依赖进口。作为企业的主要能源，天然气和原油进口量持续攀升，对外依存度在2015年已经分别达到32.7%和60.6%。除此之外，矿产资源的形势也不容乐观，其中铁矿石2015年的对外依存度已经达到78.5%，镍矿和铝土矿也超过了70%,45种主要矿产中，一半以上需要从国外进口。自然资源的约束不仅影响了企业的发展，而且已经威胁到国家的能源安全。

3）成本费用高企

在承受原材料价格上涨和较重税费负担的同时，伴随着国内劳动力供给的下降，国有企业用工成本也出现快速上涨，导致国有企业成本费用高企。如表1.4所示，2008年以来国有企业的成本费用总额逐年增加，每年两位数以上的增长率已属常态。直至2014年以后，由于国际能源价格的大幅下挫，企业成本费用的增长才开始放缓并呈现小幅下降。在成本费用大幅增长的同时，企业的利润水平并未得到相应提升，因此成本费用利润率从2010年开始呈现下降趋势。这意味着依靠人口红利支撑的劳动密集型行业的竞争优势逐渐弱化，原先依赖于低成本优势进行价格竞争的发展模式难以为继。

4）科技研发滞后

虽然早在2010年中国制造业产出占全世界比重就已达到19.8%，成为世界第一制造业大国，但科技研发能力的不足一直是我国制造业存在的短板。根据联合国工发组织发布的《工业发展报告2016》，虽然中国被列为全球工业化程度最高的五个国家之一，但是中高技术制造业增加值仅占制造业总增加值的44%，分别比德国和日本低16个和11个百分点。对国有企业而言，其科技研发能力更是落后于全国平均水平。根据《中国统计年鉴2015》的数据，2013—2014年我国国有企业中有产品或工艺创新活动的企业占全部企业的比重为31.8%，低于34.1%的全国平均水平。与此同时，国有企业科技研发投入和成果占全国的比重均呈逐年下滑趋势。如表1.5所示，2014年国有企业R&D人员全时当量、经费和项目数占全国的比重已经微乎其微，分别为3.4%、3.5%和2.9%，不及2008年的1/3，与国有企业庞大的经济体量极不相称。

5）盈利能力下滑

在上述内外因素共同作用之下，国有企业的利润空间不断受到挤压。如表1.6所示，国有企业的利润率从2010年就开始逐渐下滑，但营业收入仍能够维持增长。利润总额虽然波动较大，但基本也能够保持稳定增长。然而2015年国有企业的营业收入和利润总额多年来首次出现同比变动“双降”的现象，这说明国有企业的经济下行压力和风险很大，经营形势不容乐观，改革和转型已经迫在眉睫。

1.1.2 国有企业跨国并购的动因

为了帮助企业走出困境，越来越多的国有企业开始通过跨国并购的方式“走出去”，以实现跨越式发展。但由于所处行业以及所面临的实际问题的差异，国有企业实施跨国并购的动因不尽相同。

1．获取优势资产

同质化严重是国有企业缺乏市场竞争力的重要原因，因此如何获得本企业独有的、不可复制的核心竞争力就成为国企转型升级的首要问题。但是核心竞争力的培育并非一朝一夕所能实现，无论是自然资源、设备等有形资产，还是技术、品牌等无形资产，如果单纯依靠企业自身的力量，往往需要投入大量资源并经过较长时间的积累。跨国并购为国有企业在短时间内获取优势资产以弥补自身短板，培育企业的核心竞争力提供了一条经济和快捷的途径。根据对近年来国有企业并购实践的总结，由于受行业因素影响，国有企业并购的目标资产以自然资源居多，例如，对中东、中亚、南美等能源企业的并购，对澳大利亚矿产企业的并购等。除此之外，还有一些国有企业开始通过跨国并购的方式获取国外核心技术、专利或者与国外企业的技术研发部门合作攻关，以此提高企业的技术创新能力和产品附加值，例如，中国化工2004年成立以来开展的一系列跨国并购。相较前两种动因，国有企业以单纯获取品牌为目的而展开的跨国并购相对较少。

2．实现规模经济

追求规模经济是很多国有企业在面临成本上涨、利润率下降双重压力时的战略选择，通过跨国并购，可以在较短时间内实现企业规模的扩张。规模经济的价值创造来源于两个方面：一是通过增加产量降低单位产品的固定成本；二是可以增加对市场的控制能力，并通过运用这种垄断权保持竞争优势并获得垄断利润。其中后者对于企业的意义更为重要：从产品供给方面看，企业通过扩大产量和销售可以提高其市场支配能力，并增强企业对经营环境的垄断性控制；从需求方面看，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力等方面的需求也越来越大，可以提高企业对要素市场、供应商和销售渠道的控制力。从实践看，国有企业往往通过两种并购模式追求规模经济，一是通过横向并购，控制本行业内销售相同或相似产品的公司，例如，本书所涉及的中海油服对挪威AWO公司的收购；二是通过纵向并购，控制生产过程、经营环节等与本企业存在衔接和联系的企业，或者具有纵向协作关系的专业化企业，例如，中粮集团近年来在全产业链战略引领下开展的一系列跨国并购。

3．开拓海外市场

有效需求的下降要求国有企业必须积极开拓新的市场，尤其是广阔的国际市场以获得更多市场份额。但是由于大多数国有企业在过去很长一段时间把主要精力放在国内市场，海外销售渠道有限，因此市场开拓计划很难在短时间内有效开展。而通过跨国并购，国有企业可以通过整合目标企业的市场和营销资源，为产品或服务争取更多销路。尤其是“一带一路”沿线的发展中国家与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好，有利于钢铁、建材、装备制造等行业的国有企业通过产业资本输出化解过剩产能。与此同时，还有一些国有企业通过跨国并购实现了企业生产当地化，巧妙地绕开了欧美国家的贸易壁垒。

4．其他动因

上述并购动因从本质上而言在于追求经营协同效应，属于由企业内驱力而引发的动机。除上述动机以外，企业进行跨国并购可能还存在其他诱因而引发的动机。例如，2008年国际金融危机的发生使得人民币汇率相对于其他非美货币大幅升值，而很多欧美企业受危机影响经营陷入困境，公司价值大幅下降。在这种背景下，相较于绿地投资等新建企业的运营模式，直接并购其他公司不仅减少了投资成本，而且省去了烦琐的审批手续，缩短了投入、产出的时间。除此之外，企业的并购行为也可能基于一些非经济因素。例如，公司管理层由于自大心理可能高估了并购完成之后的协同效应，从而作出不理智的并购决策；或者为了追求个人利益最大化，获得更多的收入、权力而希望通过并购扩大企业规模，实现销售额增长。对国有企业的高管人员而言，由于其兼具经理人和政府官员的二重性身份，因此获得晋升也可能成为其发起并购的动因之一。本书第6章将对国有企业并购行为中的高管晋升锦标赛机制进行探讨。