序

《资本的规则》面世至今，中国的资本市场从监管规则到交易形态都出现了许多新变化，“比较公司治理”微信公众号上写的很多文章也与这些变化相伴相随。这几年里，我有幸目睹了中国资本市场各种进步，更为自己曾经呼号的种种制度建设得以前行而倍感激动。例如，《资本的规则》曾花费不少篇幅阐述由“野蛮人”发起的敌意收购对上市公司治理的积极意义。终于，在书出版之后中国资本市场见证了第一例通过公开要约成功取得上市公司控制权的案例，而且得到市场及监管机构正面反馈，相比此前“宝万之争”中争夺控制权一方的境遇，不由人兴起今非昔比之叹。

再如，对股票停复牌制度的改革，对上市公司股票回购规则的修订，乃至对红筹企业回归的监管准则，这其中似乎都隐隐约约可以感觉到与“清澄君”的共鸣。作为一名资本市场的研究者，又有什么比自己的研究见解得以走出书斋，走进市场更值得欣慰呢？于是，在中国法制出版社多位编辑的鼓励下，我决定把2017年和2018年这两年间“清澄君”在“比较公司治理”微信公众号上发表的40篇文章整理结集，编成这本《资本的规则II》。

恰如由书名可见，本书是《资本的规则》的续篇。所谓续，首先是时间上的延续，本书各章节涉及的背景事件发生在前一本书问世之后，由此，两本书的内容侧重也会随着市场实践的转移而有所不同。比方说，2015年和2016年正值中国企业跨境并购的热潮，故而前一本书中对跨境并购多有涉及，而此后两年跨境并购与国内的并购重组出现了此消彼长，于是本书也更多关注中国境内的并购问题。

然而，在资本市场上，时间的经过并不只是往事的回放，就像上面提到的那样，我们的资本市场在此两年间有了诸多发展。当共识在一些基本问题上日益形成之后，市场就会有进一步前行的尝试，而研究者也就有机会观察和分析更为具体深入、与实践更为联系紧密的问题。同样以并购为例，与《资本的规则》数番阐述敌意收购的价值不同，本书将更多篇幅留给国内敌意收购的规则与实例研究。因此，在这第二层意义上，作为续篇，《资本的规则II》也是《资本的规则》的进阶。

这本书的结构也大体继承了《资本的规则》，但较前一本书更为紧密。全书分为上、中、下三篇，每篇之前依然撰写了导读，同时，在收录书中前对“比较公司治理”微信公众号上的许多文章都进行了更新与修正。上篇“证券监管”讨论的是资本市场的主干性规则，这些规则旨在维护市场的透明度；中篇“公司治理”关注企业这类资本市场主要参与方的权力配置，旨在健全对管理层的问责机制；下篇“企业并购”既是企业利用资本市场寻求发展的一条途径，也是资本市场倒逼企业管理层尽责的渠道。

无论《资本的规则》还是《资本的规则II》都秉持了“中国的问题，世界的眼光”这一理念，借助国外——尤其是资本市场最为发达的美国——的经验查找中国资本市场的问题，探寻解决问题的出路。绕开别人走过的弯路，径直走上正途恰恰是后发优势的体现，正因有前车之鉴，虽然中国资本市场还只有20多岁，却可以不必重蹈国外市场在那个年龄段的覆辙。

《资本的规则》有幸得到学界同行以及监管和业界朋友们较为积极的评价，更忝列“2017百道好书榜年榜财经类TOP 100”（第41名）、“2017年法律图书榜”以及全国24家实体法律书店联合发布的“2018年度法律图书畅销榜TOP 30”（第5名），实在应当感谢读者的厚爱。

然而，上榜、畅销并不是我的追求，作为一名研究者，我的写作乐趣主要来自将自己的所思所想呈现出来，若能博得共鸣，则属意外之喜。因此，《资本的规则II》与《资本的规则》一样，无意为追逐销量而折损资本市场机制的复杂性与调整资本市场规则的技术性，只不过希望对复杂的、技术性的内容尽可能作出清晰的阐释。假如您抱着对资本市场法律规则的兴趣而来，那么相信本书会是一本您愿意读，也读得下去的著作。

资本市场上不时涌现的热点为我的写作提供了源源不断的素材，更使那些抽象道理变得形象生动起来。不过，作为我这两本书源头的“比较公司治理”微信公众号从未着意追求由转瞬即逝的市场热点带来的流量或者订阅数，而是将它们当作“正本清源”的契机。“清澄君”相信，“不因时生变、因事起异者才叫市场的规律”，而当下中国资本市场最为需要的恐怕就是“尊重规律、遵守规则”吧。