高新技术企业跨境并购税务分析
——以闻泰科技并购安世半导体为例

谌洁茜 王悦晨 陈珊珊 独傲

【摘要】在共建“一带一路”倡议的指引下，我国企业积极“走出去”，通过跨境并购开拓国际市场、改进生产技术，实现协同发展。半导体行业作为国家战略性新兴行业，进入加速整合期，并购海外成熟企业成为主旋律。本文选择了我国半导体市场上规模最大的跨境并购案——闻泰科技并购安世半导体，立足并购全过程，分别从收购、持有、退出三个阶段深入分析税收成本、税务风险及应对措施。研究发现，采用合理的债权融资结构能够充分发挥资本弱化的税盾作用；利用双层SPV建立合理的交易架构，能够通过双边税收协定降低股息分红在目标公司所在国的预提所得税，以有效减轻企业集团整体税收负担；在此基础上，企业应建立完善的税务管理体系以规避并购全过程可能出现的税收风险。

【关键词】跨境并购；税收规划；交易架构；税务风险

1 引言

自新冠病毒感染疫情暴发以来，国内虽有效需求不足，部分行业产能过剩，但经济整体回升向好。2023年12月11日，习近平总书记在中央经济工作会议中指出，要有效统筹国内国际两个大局，高水平扩大对外开放，高质量共建“一带一路”倡议。自2013年共建“一带一路”倡议提出以来，中国企业秉持共商共建共享原则，积极贯彻落实“走出去”战略，开展以对外直接投资、对外劳务合作，以及跨境并购为主要内容的对外投资活动。

在当前我国产业转型升级的关键阶段，依托现代信息技术发展起来的新兴产业相较于传统行业，更是关乎我国整体经济发展的重要动力。近年来，我国半导体行业蓬勃发展，越来越多的非半导体企业想要挤入分“蛋糕”的行列。然而，国内半导体行业尚处于起步阶段，其面临技术更新迭代快、竞争激烈等问题，为进一步优化市场开发、资源利用、技术更新及企业整体产业结构，给企业发展赢得战略机会，国内投资者青睐于将海外较为成熟的半导体企业作为并购标的开展跨境并购投资。但在跨境并购过程中，中国企业面临不同程度的税务挑战。一方面，海外并购的考量需兼顾财务、法律法规、人力资源等方面，牵一发而动全身，企业需要通盘考虑收购、持有、退出三个阶段，立足企业全局，兼顾经营收益与税收利益，充分考虑税收风险；另一方面，国际税收规则迎来百年大变革，“双支柱”（货币政策与宏观审慎政策）方案达成历史性多边协议，跨国税务问题成为各国税务当局关注的重点，这要求中国企业在开展跨境并购时进行合理税收安排，以降低企业财税成本及风险。

作为我国史上规模最大的半导体收购案，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）收购安世半导体极具跨国并购代表性与典型性。本文通过深入分析其采取的税收方案，综合考虑企业经营战略，合理安排企业并购活动，将税收规划贯穿企业跨境并购全流程，以整体思维、全局观念和风险意识对相关税务处理展开对比分析，以给更多期望“走出去”的中国企业提供参考和借鉴。

2 案例概况

2.1 相关公司简介

2.1.1 并购企业闻泰科技

闻泰科技创立于2006年，是一家总部位于中国深圳的全球领先的集研发设计和生产制造于一体的半导体产品集成企业。其早期是连接上游集成电路原厂和下游整机企业的桥梁，是我国手机主板方案设计领域最大的公司。2017年，闻泰科技借壳中茵股份“曲线上市”，成为国内第一家原始设计制造商（ODM）行业A股上市公司。但在其光鲜亮丽的外表下，闻泰科技仍面临营业收入较低的窘境。因ODM业务本身存在巨大的隐患，作为厂商，手上没有过硬的手机制造技术，也不存在原创品牌价值，行业进入壁垒低，只能靠信誉和性价比一步一个脚印提升市场份额。同时，为了保持市场地位和业务运转，闻泰科技需要大笔资金投入用于购买原材料、修建厂房、更新生产线，其在整条产业链中起到承上启下的作用，面临来自上游供应端和下游客户端的双重风险。原料成本上涨、市场竞争加剧和客户议价能力提高等风险因素均会导致处于产业链中游的闻泰科技不堪重负，收益低且不稳定的问题凸显。因此，为了摆脱依靠ODM业务生存的艰难处境，闻泰科技不能坐以待毙。

2.1.2 被并购企业安世半导体

安世半导体是一家总部位于荷兰奈梅亨的整合器件制造企业（IDM），是全球少有的拥有完整芯片设计、制造以及封测的大型整合器件制造企业。其前身为荷兰恩智浦（NXP）的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年年初开始独立运营，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。2018年，安世半导体生产总量超过1000亿颗，稳居全球第一。旗下产品涉及极具发展潜力的5G移动通信、智能汽车、物联网等热门领域，在二极管、晶体管、逻辑器件等领域的研发生产技术均居全球领先地位。同时，安世半导体每年新增产品800多种，绝大多数符合高质量标准，无论是创新能力还是生产规模都稳居世界前列，在半导体领域实力强大。此外，安世半导体的产品广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，服务的客户超过2.5万家，其中汽车业务占比达到40%，终端厂商包括奥迪、宝马、玛莎拉蒂等国际一线品牌，产品质量获得社会普遍认可。

2.2 并购过程概况

2.2.1 闻泰科技智能手机ODM产业战略布局

闻泰科技布局智能手机ODM产业战略体现了企业集团一以贯之的转型决心。2008年，iPhone手机的发布使得手机行业的业务思路发生了翻天覆地的变化，丰厚的利润吸引资本竞相追逐，一体化的集成电路设计也将IDH模式引向无利可图的末路。此后，趁着小米发展的东风，闻泰科技凭借强大的设计和生产能力，有效控制成本，将智能手机的售价拉至千元水平，横扫中低端市场。闻泰科技一战成名，接连成为华为、联想、魅族等知名品牌的供应商，成为ODM行业中的龙头企业。闻泰科技进入ODM蓝海可以通过大产量实现微小利润的积累，但高精尖技术的缺乏也是其致命伤。结合我国迫切需要国产芯片的大背景，闻泰科技将目标瞄向半导体业务，以摆脱“赚辛苦钱”的困境。因半导体技术与ODM产业高度关联，掌握半导体产品的设计、制造技术能够有效助推公司原有产品品质升级和新产品研发，通过强大的生产线实现大规模量产，从而产生规模效应。进一步，半导体行业的高技术壁垒和国内发展落后的现状促使海外并购成为闻泰科技进入半导体市场的最优选择，通过整合资源和优化业务流程，可以减少重复投资和浪费，降低交易成本。同时，通过共享客户资源、拓展市场份额和提供更多综合化服务，能够有效增加营业收入。闻泰科技的国际知名度也在此过程中持续提升，产品进入全新的国际市场，在世界范围内建立起更广泛的合作关系，扩大业务范围和覆盖面，提高市场认可度和品牌影响力。因此，跨国并购战略势在必行，有助于企业充分发挥协同效应，不断增强企业的综合实力和竞争力，以更好地适应市场变化。

2.2.2 闻泰科技并购安世半导体的过程

闻泰科技并购安世半导体前，安世半导体公司已被建广资产成功收购。安世半导体原为恩智浦公司的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务部，即标准件业务部。面对风起云涌的全球半导体市场，恩智浦也在寻求通过行业整合实现新突破，恰巧飞思卡尔的核心优势能够与之产生协同。前者的核心业务主要是无线（NFC）和智能卡（IC），擅长汽车互联，下辖高端混合信号业务分部和标准产品业务分部。后者的强项主要是通信处理器（MCU＆），即善于处理和控制连接及其带来的数据，在相关领域有1万多个专利。二者优势互补能够有效解决包括安全性、数据互联在内的核心问题，是物联网向前推进的中坚力量。于是，飞思卡尔成为恩智浦的收购目标，但限于资金压力加之作为非核心业务的标准件业务毛利较低，恩智浦准备剥离标准件业务。通过内部重组，标准产品业务被分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的子公司——安世半导体。

2016年，由建广资产牵头的中国财团成为恩智浦标准件业务安世半导体的受让方。幕后操刀的建广资产，是一家专注于集成电路、云计算、网络通信等战略性新兴产业投资并购的资产管理公司，由中建投资本持股51%，张光洲等6名自然人持股49%，最终由建银投资控制。为实现收购，建广资产在境内成立SPV——合肥裕芯控股有限公司，作为未来收购标的资产的境内运营主体。旗下管理的多家专项基金共同参与投资，持股份额最大的为合肥广芯基金。随后，合肥裕芯控股有限公司协同JW Capital在中国香港设立了SPV裕成控股有限公司，裕成控股有限公司进一步在荷兰成立全资子公司安世集团（Nexperia Holding B.V.）。安世集团从境内建广资产管理基金筹集资金约16.3亿美元，智路资管理的JWCapital投入资金4.5亿美元，合计约20.8亿美元，其余资金由Nexperia Holding B.V.作为借款人，获得8亿美元的银团借款。2017年年初，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，形成如图1所示的股权结构。

自建广资产成功收购安世半导体后，或资本化或证券化，都是顺应企业发展的需要，也是各财务投资人退出的要求。因建广资产作为基金管理人的基金控股架构在A股和H股上市均存在问题，所以与已有A股上市公司重组是更优选择。与此同时，国内资本也早早锁定这项拥有成熟业务模式和盈利能力的优质资产，闻泰科技、旷达科技、山东精密等争先恐后参与资本化方案的遴选。

经过激烈角逐，2018年4月，安徽合肥公共资源交易中心发布了《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，闻泰科技联合体以114.35亿元拿下合肥广芯所持有的安世半导体股份。我国半导体行业最大的跨境并购标的最终花落闻泰科技。其并购过程见图2。

2.2.3 闻泰科技并购安世半导体的四个阶段

2018年年初，闻泰科技正式走上并购道路，历时近三年成功收购安世半导体，此次并购大致可以划分为四个阶段。

第一阶段，收购合肥芯屏持有的标的资产。合肥城投在实现引导项目落地的目标后，开始筹划转出旗下合肥芯屏基金的投资份额。2018年3月15日，安徽合肥公共资源交易中心发布了《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493664.630659万元LP份额进行公开转让，即间接持有安世半导体的部分股份，对应安世半导体33.66%的财产权益。闻泰科技的子公司上海中闻金泰牵头云南城投、上海矽胤（该主体最后放弃，出资方改为鹏欣集团）组成的联合体——合肥中闻金泰，经过近300轮竞标成为该项目的受让方，成交金额为114.35亿元，成为安世半导体最大的财产份额持有人。通过两次各支付50%的转让款，新增投资者国联集成电路、格力电器和智泽兆纬，完成现金收购。此时，合肥广芯的经营决策权仍受北京建广和合肥建广控制。

第二阶段，实现对安世半导体的绝对控股。2018年第四季度，闻泰科技先后签订《资产收购协议》与《发行股份购买资产协议》，从境内SPV合肥裕芯的股东的上层出资人手中收购有关权益份额。在境内方面，2019年6月，闻泰科技获中国证监会核准批复，标的资产为建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬等5支境内基金外的7支基金的LP财产份额。在境外方面，闻泰科技以现金回购方式从境外3支基金手中购得JW Capital的LP份额。至此，闻泰科技间接持有安世半导体74.46%的权益比例，取得了安世半导体的控制权。第二阶段交易安排见表1。

第三阶段，以发行股份及支付现金方式继续收购安世半导体股份。2020年3月，闻泰科技进一步与关联企业签署《发行股份购买协议》及《发行股份及支付现金购买协议》，通过收购北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益的LP份额以及境内3支基金中建广资产、北京中益的GP财产份额与权益，支付现金1.5亿元以及股份61.84亿元，实现闻泰科技持有合肥裕芯98.23%的股权。与此同时，闻泰科技亦持有安世半导体98.23%的股权，距离完全控股仅有一步之遥。第三阶段交易安排见表2。

第四阶段，收购剩余股权。经过前三个阶段的交易，闻泰科技合计间接持有安世集团98.23%的权益比例，仅剩1.77%的股权由合肥广坤间接持有。建银国际于2020年7月23日通过重庆联合产权交易所公开发布旗下基金合肥广坤的LP份额转让公告。经国资委批准，同年9月4日，闻泰科技确定成为本次转让的受让方，成交金额为36600万元，成功将安世半导体最后1.77%的股份收入囊中。

历经以上四个阶段，闻泰科技总计持有合肥裕芯100%的股份，并间接持有安世半导体100%的股份，从而实现对安世半导体的完全控制，并购案落下帷幕。

3 收购阶段税务规划及风险分析

3.1 收购阶段的税务规划思路

在收购阶段，跨境并购企业需要对并购标的、股权架构、融资结构作出理性规划，不同方案的选择将直接影响并购成本乃至后续企业经营成效。在闻泰科技并购安世半导体的过程中，选择并购标的时，需要考虑并购动因、并购时间、资源整合、结构调整、税收负担等问题；选择股权架构时，需要考虑决策效率、利益分配、融资能力、涉税调整等问题；选择融资结构时，需要考虑融资成本、偿债风险、股权稀释、税务风险等问题。因此，作为理性经济人，闻泰科技必须统筹规划，比较分析不同方案的并购成本、经营成本、节税效应，并关注后续企业经营、资金流动性风险等方面的问题。

3.2 并购交易标的税收规划分析

跨境并购首要解决的问题是对并购标的的选择。闻泰科技作为通信设备产业链中游企业，并购安世半导体，属于跨行业纵向并购。为了顺利延伸产业链、推进多元化业务布局、把握新的业务发展机会，闻泰科技需要对并购交易标的作出理性选择。并购交易既可以是资产并购也可以是股权并购。资产并购是指通过收购目标公司的资产取得该公司经营权及决策权，在多数情况下，出让资产的目标公司需要履行清算程序才能实现资产全部转让；股权并购是指通过购买目标公司的股份或股权来实现对该公司的控制权或者参与权。不同并购标的对比见表3。

若闻泰科技选择资产并购，对被收购方安世半导体而言，需要确认该项资产转让的收入。对并购方闻泰科技而言，一是能直接取得公司主业经营所需的研发制造技术，降低半导体元件成本，实现优质资产整合；二是可以最大程度地避免安世半导体或有债务，由此降低并购风险。但是资产并购存在一定劣势：在税收方面，虽然并购阶段闻泰科技并购资产的支出可作为企业成本在企业所得税前进行扣除，但并购资产涉及税种多，目标公司安世半导体需要在居住国荷兰缴纳增值税、企业所得税、不动产转让税等，税负往往较高；在时效性方面，资产并购存在过程烦琐、耗时长，且经营资质、生产资源、特许经营权等均无法通过并购直接延续。

若闻泰科技选择股权并购，对被并购方安世半导体而言，需就该股权转让所得缴纳所得税。对并购方闻泰科技而言，一方面，股权并购方案手续简单，没有变更资产，没有设立承接公司的烦琐手续，股权并购下被并购方经营资质、生产资源、特许经营权等能正常延续，由此极大地节省了时间，使得公司资本高效运作，有利于加速企业全产业链业务布局，抓住国家大力扶持半导体等战略性新兴产业的发展机遇；另一方面，从税负角度上看，并购阶段闻泰科技股权并购税负显著低于资产并购方式，仅需要缴纳所得税及印花税等。

综上所述，闻泰科技根据并购动因及财务状况选择了更符合公司需求的股权并购。下面，本文将对股权收购下的股权架构设计和融资结构设计展开系统分析。

3.3 并购股权架构的税收规划分析

并购股权架构通常包括直接控股架构与间接控股架构。直接控股架构是指境内并购方公司直接控股境外目标公司；间接控股架构是指境内并购方公司在境外设立中间控股公司，再利用中间控股公司控股境外目标公司，以达到间接控股目标公司的目的。下文将分析不同控股架构对并购阶段的税收影响。

3.3.1 直接控股架构

在直接控股架构下，闻泰科技并购成本较低，但可能面临较高的股息分红预提所得税。闻泰科技购买安世半导体的全部股权实现直接控股，由此节省了设立中间层控股公司的费用，使得并购手续简单高效，然而，当股息分红汇回境内公司时，无法享受延迟纳税；若与被并购公司所在国没有税收协定，还将面临较高的预提所得税。

3.3.2 现行控股架构

在现行控股架构下，闻泰科技可以通过税收协定享受预提所得税税率优惠，但考虑并购融资与未来退出安排，现行控股架构存在进一步优化空间。根据闻泰科技签订的《资产收购协议》，闻泰科技通过香港裕成控股公司形成单层间接控股架构，向安世半导体投资，即闻泰科技—中国香港裕成控股—荷兰安世半导体，由中间控股公司裕成控股控制安世半导体全部股权。中国香港与中国大陆及荷兰均签订了双边税收协定，在标的企业的利润汇回境内过程中，会先将利润转移至中间控股公司，通过中间控股公司汇回母公司，由此帮助闻泰科技享受较低的预提所得税税率优惠，实现企业跨境并购投资的利益最大化。然而，仅以一层中间架构控股，不利于企业进行灵活的资本运作及享受更多的税收优惠。因此，我们尝试对该案例的控股架构设计进行优化。

3.3.3 优化控股架构

优化控股架构的核心在于选择合理的中间控股公司地点，搭建双层控股架构以享受多重税收优惠，获取多元融资机会。收购阶段股权架构的确立应基于并购企业的商业战略，综合并购双方所在国（地区）的税收政策法规与税收协定。尤其是并购后，境外标的公司作为企业集团子公司有可能向中国境内母公司派发股息或汇回利润。其涉及的纳税环节包括：一是在目标公司安世半导体层面，公司所在国荷兰产生的公司所得税，对于其派发的股息征收的预提所得税；二是在中间控股公司层面，特殊目的实体（SPV）所在国（地区）对股息征收的企业所得税或预提所得税；三是在并购方公司闻泰科技层面，中国对于股息征收的企业所得税。

3.3.3.1 适合设计中间控股公司的地点考量

表4是对当前国际上企业进行跨国并购常选择的中间控股公司所在地及其优缺点的分析，此部分将为闻泰科技收购安世半导体的控股架构规划方案提供思路。

我国税法对受控外国企业的规定如下：若由居民企业将外国企业设立在其实际所得税率比其税法规定的税率低的国家（地区）内，同时不是出于正当的业务需求而没有分配利润或减少利润，则有可能将其视为受控外国企业。在上述国家（地区）中，不符合此规定的有开曼群岛和英属维尔京群岛，因此此次税收筹划将这两者排除在外。由此，我们将通过在中国香港地区和卢森堡搭建中间公司展开税务筹划。

为何选择卢森堡？

（1）《中国香港—卢森堡双边税务协议》规定，卢森堡子公司向中国香港分配利润无须向卢森堡税务机关缴纳预提所得税，因此选择通过卢森堡SPV（卢森堡与中国香港和德国都签订了零股息预提所得税）可以合理避免股息预提所得税风险。根据荷兰与卢森堡签订的税收协定，股息接收方若直接控制支付股息公司25%以上的资本，预提所得税税率为股息总额的2.5%，也是较低的预提所得税税率。

（2）荷兰税法规定，荷兰居民企业向其股东（也是居民企业）支付的股息、清算收益和其他利润分配，无论是以现金还是以实物的形式，都需要代扣代缴15%的预提所得税，但是若收到股息的股东是另一个欧盟成员的居民企业则不需要代扣代缴预提所得税，如卢森堡。

（3）卢森堡税法规定，如果位于卢森堡的母公司持有境外子公司的股权份额比例在10%以上或投资额在120万欧元以上，并且持有境外子公司的股权超过12个月，同时境外子公司注册地属于欧盟国家，那么可以不就境外子公司的分红缴纳企业所得税。

3.3.3.2 设立两层SPV股权架构的原因

（1）有效隔离交易风险。由于跨境并购存在信息不对称，此时收购目标公司存在较大的债务风险，这时候可以通过构建双层SPV，采用有限责任方式，让中间控股公司发挥隔离层的作用，实现一层SPV无法实现的风险隔离及节税功能。

（2）有利于多元融资，最大化发挥层级总杠杆效应。如果仅成立一层SPV公司进行债权融资，其杠杆作用的放大功能受限，投资人基于理性假设与风险偏好而不愿投入资金，无法筹集到支付对价所需的巨额现金；而如果设立多层SPV公司，则可以利用不同SPV公司的杠杆效应进行层层融资。

（3）有助于股权灵活转让。并购完成后，如果目标公司经营不善或后期公司业务发生变更，可以将SPV资产灵活转让，避免将商业风险传递给母公司。

表5是不同股权架构的对比。

3.4 并购融资结构的税收规划分析

跨国并购融资方式分为内源融资和外源融资。其中，内源融资是指企业使用自有资金满足投资需求；外源融资是指企业向外部其他经济主体募集投资所需资金，以满足投资需求。

3.4.1 单一融资方案

在单一融资方案下，闻泰科技有可能面临较高的融资成本与商业风险。根据西方优序融资理论，内源融资优于外源融资，其中采用外源融资方式时，债务融资又优于股权融资。单一融资方案主要是指并购企业通过单一的融资方案筹集资金。跨境并购所需资金量大，难以仅靠自有资金满足投资需求，因此，企业需要采用合理的外源融资方案筹集并购所需资金。在股权融资与债务融资选择中，债务融资节税效果优于股权融资。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税法实施条例》）第三十八条的规定，非金融企业向金融企业借款的利息支出，准予在计算企业所得税时扣除，由此债务融资在一定程度上可以发挥税盾作用；而股权融资相对于债权融资税负更高，适用于公司股价较高的市场环境。

在本案例中，闻泰科技并购安世半导体属于典型“蛇吞象”并购，在进行并购阶段的税务筹划时，如果采用单一股权融资方案容易陷入股权稀释、控制权转移问题，如果采用单一债权融资方案容易陷入严重的债务危机，因此，本文将主要讨论多元融资方案的税务影响。

3.4.2 现行融资方案

在现行融资方案下，闻泰科技并购安世半导体采用“两步走”多元融资战略，兼具内源融资、外源融资。第一步，在公司股价较低、自有资金不足背景下，闻泰科技通过组建战略联盟参与安世半导体的股权竞拍。闻泰科技先以自有资金17.05亿元建立了合肥中闻金泰，再引入云南城投、鹏欣集团等投资者，完成并购款57.175亿元的筹集工作。第二步，在公司股价上升时，闻泰科技开展“股权+债务”混合融资。一方面，闻泰科技以24.6元/股的价格发行股票，另采取非公开发行股票募集资金的方式筹集资金64.97亿元；另一方面，闻泰科技向国内金融机构及境外银团借款，发行可转换公司债券，通过债务融资方式筹集并购资金。

截至并购结束，闻泰科技总融资334.9亿元，其中内源融资金额为17.05亿元，外源融资金额为317.85亿元。在外源融资方面，股权融资金额为209.93亿元，债务融资金额为107.92亿元。

3.4.3 优化融资方案

跨境并购融资方案设计与股权架构设计联系密切，优化融资结构主要考虑税前利息扣除、资本弱化规定等因素。一是跨境并购融资需选择合适的中间控股平台或者财务公司所在地，关注相关国家之间是否存在针对利息预提所得税的税收优惠；二是跨境并购融资要重视目标公司所在国关于反避税的相关规定。

3.4.3.1 优化融资结构

《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”因此，企业需统筹考量各个因素，设计出并购收购阶段最佳的融资方案，提高企业资金融通效率。

现设计四种融资方案进行对比，测算采用债权融资相对于股权融资能带来的更为显著的节税效应。各种方案的核心差异在于债权与股权的融资比例。

方案一：闻泰科技所有融资金额均由投资者以增加股权方式注入。

方案二：闻泰科技债资比为1∶2，该方案与闻泰科技现行融资结构一致。

方案三：闻泰科技债资比为1∶1，即使用借款与发行股票形式融资各占一半份额。

方案四：闻泰科技债资比为2∶1，即以债权方式融资200亿元，以股权方式融资100亿元。其参考依据为我国对企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例准许抵扣上限的相关规定，非金融企业不得超过2∶1。

下面，我们对不同债资比融资方案下的节税效应进行测算。假定：闻泰科技有30亿元的融资缺口，企业息税前利润为20亿元，银行借款利率为6%，适用的企业所得税税率为15%。其计算结果如表6所示。

从表6中的数据可以发现，随着债权融资比例的升高，股东获得的税后权益资本收益率呈上升趋势。根据《企业所得税法》第十条的规定，企业向投资者支付的股息、红利在计算企业所得税时不得扣除。但根据前述法规，同等金额的利息支出可以在税前扣除，进一步降低了应纳所得税额，股东也能获取更可观的收益。在企业偿债风险可控范围，企业应尽可能提高债务融资比例，降低股权融资比例。

3.4.3.2 优化债务融资方式

为有效控制企业偿债风险，兼顾债务融资节税效用，我们需要进一步优化闻泰科技的债务融资形式。在本案例中，闻泰科技并购安世半导体期间，采用了境内融资与境外融资两种债务融资方式。由表7可知，闻泰科技先后通过债务融资筹集资金107.92亿元，其中，境内债务融资主要通过银行贷款、股东、第三方借款方式进行，利率分别为7.5%、4.35%与10%。境外债务融资利率较低，五年期利率仅为5.44%。境外融资成本与股权收益相当，低于境内债务融资平均利率。由此可见，闻泰科技债务融资还有进一步优化空间。在合理股权结构下，企业有望兼顾财务安全与赋税节余，进一步优化企业融资结构。

分析比较境内融资的替代方案有多种选择，在不考虑交易架构下，闻泰科技可采用“境内债务融资+境外银团”方式筹集所需资金。如果闻泰科技利用中间控股公司融资，可以有“境内融资转贷+境外银团”与“内保外贷+境外银团”两种模式选择。由于境外银团贷款不受交易架构限制，在最优方案的对比分析中，不考虑境外银团贷款的影响。

方案一：闻泰科技采取境内直接融资方式筹集借贷资金，即由母公司向境内银行贷款、股东或第三方借款，直接将借贷资金用于收购标的公司。在该方案下，借款利息可以在计算企业所得税前扣除，达到一定的利息抵税效果。

方案二：闻泰科技采用“融资转贷”模式融资，即由境内母公司向境外银行贷款后转贷给境外SPV，境外SPV作为贷款主体收购目标公司。当中间控股公司所在国与并购标的公司所在国、境内母公司之间有双边税收协定时，境外SPV向境外银行支付利息可以用较低的利息预提所得税税率纳税甚至可以免交预提所得税。

方案三：闻泰科技采用“内保外贷”模式融资，即由境内母公司为境外SPV提供贷款担保，境外SPV实现贷款融资。由此，闻泰科技仅仅基于担保合同关系承担境外SPV而未履行义务的债务。如果海外融资款汇回境内集团使用，可以被认定为集团内部的资金融通活动，不涉及境内纳税问题。如果境外SPV设立在目标公司所在国家（地区），一般情况下还可以实现中间控股公司与目标公司的亏损结转。

下面，我们对不同贷款融资方案下的节税效应进行测算。假定：安世半导体有足够的税前利润用于利息扣除，且借款200亿元，利率统一为5%。

由表8可知，“内保外贷”相较于其他两个方案，具有更好的节税效果。方案一由母公司直接境内贷款，不涉及控股公司间利息的结转问题，虽可以产生利息抵税效应，但无法实现有效的“债务下沉”；方案二“融资转贷”，存在汇入境内的利息需要缴纳相应所得税及增值税问题，节税效果不佳；方案三“内保外贷”，不仅能解决中间控股公司融资资信不足的问题，还能实现债务向下层企业转移，从而产生筹资费用在所得税前扣除的节税效应。因此，安世半导体可以选择“内保外贷”模式进行融资，以达到更好的税务筹划效果。

3.5 收购阶段的税务风险及应对措施

3.5.1 税务尽职调查风险及防范

闻泰科技与目标企业安世半导体之间存在信息不对称问题，企业可能面临税务尽职调查风险。如果闻泰科技对目标公司涉税信息、潜在风险及当地税务政策了解不够全面，可能导致过高估算财务整合收益、错误评估价格甚至涉及大额补税问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百二十一规定：“公司合并时，合并各方债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”相应地，闻泰科技收购位于荷兰的安世半导体后，安世半导体的历史税务风险将会转移至闻泰科技。

因此，闻泰科技在税务尽职调查中，需调查安世半导体有无税务调整项、税务架构是否合理、是否存在不合规关联交易等税务违规问题，以及可能涉及的法律法规风险，对涉税合规风险进行评估，以分析并购重组后对公司未来发展的影响。

3.5.2 双重征税风险及防范

闻泰科技跨境并购涉及多个国家（地区），企业可能面临多重纳税风险。在本案例中，闻泰科技可以选择在中国香港与卢森堡建立双层中层控股架构，以降低目标公司历史遗留责任风险，减轻并购投资税收负担。但根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）规定，税务机关有权对企业不具有合理商业目的的安排进行特别纳税调整。为避免中国大陆、中国香港、卢森堡以及荷兰对企业征收相同所得税，增加企业的税负，闻泰科技需做好以下四项工作：一是充分熟悉双边税收协定，关注并购涉及各方所在国（地区）税收立法动向，明确国家（地区）间就特定税种及税收资源的权力划分、税收优惠的共识观点，以避免相同收入或交易被重复征税。二是优化中国香港、卢森堡SPV资金流动和利润再投资，确保在日常经营活动中按照实体化要求展开合理商业安排，以免被认定为仅为避税需要成立的空壳公司。三是设置公平合规的内部转让定价，遵循“独立交易原则”，避免无意触发双重征税，产生高昂税负成本。四是如果存在双重征税争议问题，应及时向税务机关申请税收协定相互协商程序，积极维护自身合法权益。

3.5.3 间接转让股权的税务风险及防范

闻泰科技并购安世半导体股权时可能存在间接转让股权的税务风险。多数国家对非居民企业间接转让居民企业的股权所得不征税，但随着以BEPS行动计划为代表的反避税条款陆续推出，各国往往根据“实质重于形式”的原则对交易进行判断。安世半导体公司的资料显示，该公司在中国、美国、新加坡、菲律宾等多个国家（地区）设立了子公司。在闻泰科技并购安世半导体交易中，目标公司在中国合肥设立的子公司的股权将一同转让给闻泰科技。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定，如果该笔股权转让交易被税务机关认定为不具有合理商业目的，并且闻泰科技或安世半导体未就该笔交易及时申报缴纳税款，那么我国就有可能针对这笔交易按照《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，作出不低于应缴未缴税款50%且不高于3倍的罚款。

针对该风险，闻泰科技需在股权转让协议签署的30日内，及时向税务机关说明间接转让股权的相关事宜，同时在其他相关国家（地区）采取相应措施，以避免不必要的税收风险。

3.6 并购阶段小结

根据对该案例并购阶段的并购标的、股权架构及融资结构税收规划分析，总结出不同方案选择下的税务影响与风险问题。在本案例中，闻泰科技选择了股权并购的方式构建单层间接控股架构，采取了多元融资方式进行跨境并购，如果通过搭建中国香港、卢森堡双层交易结构，以“内保外贷”方式融资支付，则可能产生更佳的节税效应。

4 持有阶段税收规划

4.1 持有阶段的税收规划思路

在持有阶段，不同的跨境并购控股架构设计对于企业未来投资收益返回中国母公司的税务影响存在显著差别，合理的融资架构安排有利于降低未来并购标的公司的税务成本，实现企业运营效益、税务效应最大化。本文将通过对直接控股架构（闻泰科技—安世半导体）、单层间接控股架构（闻泰科技—中国香港—安世半导体）以及双层间接控股架构（闻泰科技—中国香港—卢森堡—安世半导体）下的税务影响展开对比分析，以此得出符合企业综合利益的合理税收规划。

4.2 股息汇回方式选择

在跨境并购的控股架构中，根据是否有中间控股公司的存在，可以将股息汇回方式划分为保留在目标企业（不派发股息）；股息直接汇回并购企业；股息派发到中间控股公司，再进一步派发到并购公司三种。境外子公司向境内母公司分红，通常需在其所在国缴纳预提所得税，在中国需根据《企业所得税法》规定补缴企业所得税，同时需遵循中国母公司与子公司所在国签订的税收协定。

三种股息汇回方式有不同的影响。利润保留在目标企业，不仅减少了汇回程序，还可以避免所在国征收预提所得税的影响，降低企业总体税负；股息直接汇回并购企业的方式可以减少中间汇回程序，有利于母公司及时获得并运用这部分股息，但及时汇回也就意味着股息汇回时需缴纳企业所得税，不利于企业获得延迟纳税效应；股息派发到中间控股公司，再进一步派发到并购公司的方式，会经过派发到中间公司的过程，有助于企业获得延迟纳税效应，但若中间公司所在国征收股息派发所得税，会增加企业间接承担的税负，减少收到的股息。

根据上述分析，闻泰科技跨国并购安世半导体的股息汇回方式可以划分为保留在安世半导体、保留在中间公司和汇回闻泰科技三种方式。

4.2.1 不同控股架构对股息汇回的税务影响

在直接控股方式下，荷兰公司向境内母公司分红，通常需在荷兰缴纳预提所得税，在中国需根据《企业所得税法》的规定补缴企业所得税，同时需遵循中国与荷兰签订的税收协定。按照《中荷税收协定》的规定，股息在支付国按照不超过10%的预提所得税税率征收预提所得税。

在间接单层控股方式下，荷兰公司向中国香港中间控股公司分红，根据中国香港和荷兰签订的税收协定，预提所得税税率不超过10%；中国香港中间控股公司汇回境内，根据中国香港地域管辖权的特点，无须对此笔分红缴纳预提所得税。

在间接多层控股方式下，可以避免荷兰公司向卢森堡中间控股公司的分红及卢森堡中间控股公司向中国香港中间控股公司的分红被征收预提所得税。荷兰公司向卢森堡中间控股公司分红，根据荷兰和卢森堡签订的税收协定规定，股息接收方若直接控制支付股息公司25%以上的资本，预提所得税税率为股息总额的2.5%。但根据荷兰税法的规定：荷兰居民企业向其股东（居民企业）支付的股息、清算收益和其他利润分配，无论是以现金还是以实物的形式，都需要代扣代缴15%的预提所得税，但是收到股息的股东若是另一个欧盟成员国的居民企业则不需要代扣代缴预提所得税。同时，《卢森堡税法通则》第二条规定，如果位于卢森堡的母公司持有境外子公司的股权份额比例在10%以上或投资额在120万欧元以上，并且持有境外子公司的股权超过12个月，同时境外子公司注册地属于欧盟国家，那么可以不就境外子公司的分红缴纳企业所得税。卢森堡公司向中国香港中间控股公司分红，根据卢森堡和中国香港签订的税收协定，如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少10%的资本的公司，则不缴纳预提所得税。中国香港中间控股公司汇回境内，无须缴纳预提所得税。

4.2.2 控股架构税收规划策略

（1）设置合理的控股架构，需要考虑境外分红汇回国内过程中所需承担的所得税费用与预提所得税费用。荷兰公司所得税实行累进税率。荷兰公司适用的所得税税率：应税收入不超过20万欧元的部分，适用税率为19%；应税收入超过20万欧元的部分，适用税率为25.8%。同时，根据《中荷税收协定》的规定，荷兰居民企业向中国居民企业分派股息，荷兰可以就该股息预提所得税，如果收款人是股息受益所有人，则所征税款不应超过股息总额的10%，且该条规定不应影响对该公司支付股息前的利润所征收的公司利润税。

（2）设置合理的控股架构，需要慎重选择中间控股公司的注册地和控股架构的层数。闻泰科技此次收购的中间控股公司是香港裕成控股，香港裕成控股是合肥裕芯和JW Capital在香港注册成立的SPV公司，而香港裕成控股在荷兰成立了全资子公司安世集团，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。中国香港地区对海外收入免税，且不征收资本利得税，投资者在中国香港投资可以保留更多的投资利润，同时根据中国香港税收制度的规定，其不就股息征收预提所得税，中国香港向境内分红时无须缴纳股息预提所得税；中国香港地区的企业所得税税率低，为8.25%~16.5%，在英国调研机构公布的2021年企业税低税指数排名中高居全球第7位，是世界上企业税最低的地区之一；计税方式简单，实行地域管辖；离中国大陆更近，更加便于确立商业实质。中国香港和中国境内签订的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条规定的预提所得税税率为5%，但中国香港和荷兰签订的税收协定规定的预提税税率为10%，并没有卢森堡和中国香港、荷兰签订的税收协定规定的税率低。

（3）安世半导体的境外分红汇回境内时，也可以选择暂时留存在境外。根据《关于完善企业境外所得税抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号，以下简称“84号文”）规定，企业在境外取得的股息所得，在按规定计算该企业境外股息所得的可抵免所得税额和抵免限额时，由该企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于按照《财政部国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号，以下简称“125号文”）第六条规定的五层外国企业。第一层，企业直接持有20%以上股份的外国企业；第二层至第五层：单一的上一层外国企业直接持有20%以上股份，且由该企业直接持有或通过一个或多个符合125号文第六条规定持股方式的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。闻泰科技可以选择将分红留存在中国香港设立的裕成控股SPV，更利于确认该笔分红的商业实质，也能因此避免境外分红在汇回境内时需要并入母公司的应纳税所得额，缴纳企业所得税。

4.3 现行间接控股架构下的税负

4.3.1 间接控股方案

在现行税收规划框架下，闻泰科技设立间接控股架构，通过联合境外JW Capital在中国香港设立的SPV在荷兰成立全资子公司安世集团，安世集团再收购恩智浦持有的安世半导体100%的权益。简化的现行控股架构如图3所示。

4.3.2 股息汇回的税务分析

2019年，闻泰科技持有安世半导体98.23%的股份。根据安世半导体2019年年报数据，当年安世半导体的税前利润总额为170658.89万元。在现行的间接控股架构下，股权持有阶段分红带来的税负可以从荷兰当地的税务影响、中国香港中间控股公司的税务影响以及中国大陆的税务影响三个方面来进行分析。

4.3.2.1 安世半导体留存利润不派发股息

若荷兰安世半导体将利润留存在本国，除常设机构外，荷兰企业的利润仅在本国征税。在单层间接控股架构下，安世半导体不构成中国香港裕成控股在荷兰的常设机构，此时安世半导体荷兰居民企业的地位仍未改变，继续享受居民企业的待遇。因此，将仅对该部分利润缴纳荷兰的企业所得税。

荷兰公司应税收入不超过20万欧元的部分，适用税率为19%；应税收入超过20万欧元的部分，适用税率为25.8%。我们使用人民币和欧元的即期汇率1欧元=7.8117元，应在荷兰缴纳企业所得税为20×7.8117×19%+（170658.89－20×7.8117）×25.8%=44019.37万元。这部分的税额主要受到安世半导体经营情况以及荷兰税率的影响。但该方案存在一定税务风险，即必须有合理的商业目的，否则中国还是会就该部分利润征收闻泰科技的股息汇回所得税，此时缴纳的税款和将这部分利润汇回闻泰科技缴纳的税款相同。

4.3.2.2 中国香港中间控股公司取得安世半导体汇回股息

若荷兰安世半导体将利润留存在中国香港中间控股公司，则需要考虑预提所得税和抵免法对税负的影响。中国香港裕成控股全资控股安世半导体，汇回上一层的股息为（170658.89－44019.37）×100%=126639.52万元。根据中国香港和荷兰的双边税收协定规定，该笔分红还需在荷兰境内缴纳126639.52×10%=12663.952万元股息预提所得税。

在中国香港，法团不超过200万元的利得税税率为8.25%，超过的利润则继续按16.5%征税。荷兰—中国香港仅一层控股架构，控股股权超过20%，可实施一层间接抵免。该笔分红还原成税前利润总额为126639.52+44019.37×100%=170658.89万元。汇回中国香港的股息已在荷兰缴纳44019.37万元企业所得税税款和12663.95万元股息预提所得税，总计为44019.37+12663.95=56683.32万元。抵免限额=200×8.25%+（170658.89－200）×16.5%=28142.22万元，56683.32万元＞28142.22万元，允许抵免28142.22万元，故这笔分红在中国香港缴纳的企业所得税为200×8.25%+（170658.89－200）×16.5%－28142.22=0万元，无须补缴税款。

4.3.2.3 闻泰科技取得香港公司汇回股息

荷兰安世半导体在向中国大陆分配红利时，要在荷兰缴纳44019.37万元的企业所得税税款和12663.95万元的预提所得税，同时根据中国香港税收制度规定，其不就股息征收预提所得税，故该笔分红在中国香港无须缴纳股息预提所得税。

在现行税收规划下，满足持股比例不低于20%且境外抵免层级最多不超过五层的条件，可采用抵免法，故该笔分红在境外已负担的税款可以抵免。安世半导体汇回境内股息还原成税前利润总额为170658.89×98.23%=126639.52×98.23%+44019.37×98.23%=167638.23万元，在荷兰已缴纳企业所得税为44019.37×98.23%=43240.23万元，可间接抵免；股息预提所得税金额为12663.95万元，可直接抵免，因此该笔分红在境外已承担税负为43240.23+12663.95=55904.18万元。而抵免限额，即汇回分红在中国境内应承担税负为167638.23×15%=25145.73万元，55904.18万元＞25145.73万元，允许抵免25145.73万元，故在中国境内缴纳的企业所得税为167638.23×15%－25145.73=0万元，无须补缴税款。

4.3.3 现行间接控股税收规划效果分析

根据上述计算过程，我们可以得知：若将利润留存在荷兰安世半导体，荷兰当地税负率为44019.37/170658.89=25.79%，但存在是否具有合理商业目的的风险；若将利润汇回中国香港中间控股SPV，荷兰当地税负率为56683.32/170658.89=33.21%，中国香港当地税负率为0；若将利润汇回中国境内闻泰科技，荷兰当地税负率为56683.32/170658.89=33.21%，中国境内税负率为0。

4.4 优化税收规划后多层间接控股架构下的税负

4.4.1 多层间接控股方案及直接控股方案分析

4.4.1.1 直接控股方案

如果闻泰科技直接控股安世半导体，简化的直接控股架构如图4所示。

4.4.1.2 多层间接控股方案

在现行税收规划下，由于中国香港并非欧盟国家，故安世半导体向中国香港裕成控股分配股息时需要按照10%缴纳股息预提所得税，而若在荷兰与中国香港中间设立一家位于欧盟国家的中间控股子公司，那么安世半导体向欧盟国家中间控股子公司分配股息时则无须代扣代缴预提所得税。结合上文分析，我们得知卢森堡和中国香港的税收协定规定，卢森堡居民企业如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少10%的资本的公司，无须缴纳预提所得税。综合考虑，优化的间接控股架构为闻泰科技—中国香港—卢森堡—安世半导体。优化控股架构如图5所示。在优化的间接控股架构下，股权持有阶段分红带来的税负可以从荷兰当地的税务影响、中间控股公司的税务影响以及中国大陆的税务影响三个方面来进行分析。

4.4.2 股息汇回的税收规划分析

2019年，闻泰科技持有安世半导体98.23%的股份。根据安世半导体2019年年报数据，当年安世半导体的税前利润总额为170658.89万元。

4.4.2.1 直接控股方案

在直接控股架构下，股权持有阶段分红带来的税负可以从荷兰当地的税务影响和中国大陆的税务影响两个方面来进行分析。

（1）安世半导体留存利润，即不派发股息。若荷兰安世半导体将利润留存在本国，除常设机构外，荷兰企业的利润仅在本国征税。在直接控股架构下，仅对该部分利润缴纳荷兰的企业所得税，缴纳的企业所得税为44019.37万元。这部分税额主要受到安世半导体经营情况以及荷兰税率的影响。但该方案存在一定税务风险，即企业必须有合理的商业目的，否则中国还是会就该部分利润征收闻泰科技的股息汇回所得税，此时缴纳的税款和将这部分利润汇回闻泰科技缴纳的税款相同。

（2）闻泰科技取得荷兰安世半导体汇回股息。根据《中荷税收协定》规定，如果收款人是股息受益所有人，则所征收的税款不应超过股息总额的10%。闻泰科技2019年持股库卡份额为98.23%，需缴纳不超过10%的股息预提所得税。

对荷兰，安世半导体的税前利润在荷兰缴纳企业所得税44019.37万元。安世半导体汇回境内股息为（170658.89－44019.37）×98.23%=124398.00万元，在该笔分红汇出荷兰前，还需在荷兰境内缴纳124398.00×10%=12439.80万元的股息预提所得税。

对中国，满足持股比例不低于20%且境外抵免层级最多不超过五层的条件，可采用抵免法。这笔股息还原成税前利润总额为124398.00+44019.37×98.23%=165436.38万元，汇回境内的股息在荷兰已缴纳企业所得税44019.37×98.23%=43240.23万元，可间接抵免；股息预提所得税金额为12439.80万元，可直接抵免，因此该笔分红在境外已承担税负为43240.23+12439.80=55680.03万元。而抵免限额即汇回分红在中国境内应承担税负为167638.23×15%=25145.73万元，55680.03万元＞25145.73万元，允许抵免25145.73万元，故在中国境内缴纳企业所得税为167638.23×15%－25145.73=0万元，无须补缴税款。

综上所述，若利润留存在荷兰安世半导体，荷兰当地税负率为44019.37/170658.89=25.79%，但存在是否具有合理商业目的的风险；若利润汇回至境内闻泰科技，荷兰当地税负率为56691.66/170658.89=33.21%，境内税负率为0。

4.4.2.2 多层间接控股方案

（1）安世半导体留存利润，即不派发股息。若荷兰安世半导体将利润留存在本国，除常设机构外，荷兰企业的利润应仅在本国征税。根据上文分析，我们得知安世半导体应在荷兰当地缴纳企业所得税44019.37万元。

（2）股息留存在中间公司。对荷兰，安世半导体的税前利润已在荷兰缴纳企业所得税为44019.37万元。根据荷兰税法的规定：荷兰居民企业向其股东（也是居民企业）支付的股息、清算收益和其他利润分配，若收到股息的股东是另一个欧盟成员的居民，则不需要代扣代缴预提所得税。故荷兰安世半导体分配回卢森堡SPV的分红无须缴纳预提所得税，该笔分红汇回上层卢森堡控股公司的金额为126639.52万欧元，承担的预提所得税税负为0。

对卢森堡，若位于卢森堡的母公司持有境外子公司的股权份额比例在10%以上或投资额在120万欧元以上，并且持有境外子公司的股权超过12个月，同时境外子公司注册地属于欧盟国家，那么可以不就境外子公司的分红缴纳企业所得税。如果闻泰科技在开始布局半导体业务时就已经同步开展前期税收规划，在正式收购荷兰安世集团的12个月之前已经成立卢森堡中间控股公司，则荷兰安世集团符合上述条件。因此，该笔分红在卢森堡中间控股公司无须缴纳企业所得税。

对中国香港，根据中国香港与卢森堡的双重征税协定，中国香港裕成控股直接持有卢森堡SPV超过10%的资本，故卢森堡不就该笔汇回中国香港母公司的分红征收股息预提所得税。因此，这笔分红到达中国香港裕成控股之后仍然为126639.52万欧元。中国香港税负低，并且行使地域管辖权，仅就中国香港本地取得的所得征税，因此从卢森堡汇回的该笔分红无须在中国香港缴纳企业所得税。

（3）闻泰科技取得中国香港公司汇回股息。根据上述分析，我们可知荷兰安世半导体在向中国大陆分配红利时，要在荷兰缴纳44019.37万元的企业所得税税款。同时根据中国香港税收制度规定，其不就股息征收预提所得税，故该笔分红在中国香港无须缴纳股息预提所得税。

在优化税收规划框架下，闻泰科技间接持有荷兰安世半导体98.23%的股份，且在境外设立了2家中间控股公司，共3层抵免层级，符合抵免法的要求，该笔分红在境外已负担的税款可以抵免。荷兰安世半导体的该笔分红还原为税前利润总额为126639.52×98.23%+44019.37×98.23%=167638.23万元，在荷兰已缴纳企业所得税44019.37×98.23%=43240.23万元，可间接抵免。汇回的分红在中国境内应承担企业所得税负为167638.23×15%=25145.73万元，43240.23万元＞25145.73万元，允许抵免25145.73万元，故在中国境内缴纳企业所得税为167638.23×15%－25145.73=0万元，无须补缴税款。

4.4.3 优化后间接控股税收规划效果分析

根据上述计算过程，我们可以得知：若利润留存在荷兰安世半导体，荷兰当地税负率为44019.37/170658.89=25.79%；若利润汇回至中间控股公司，荷兰当地税负率为44019.37/170658.89=25.79%，中国香港和卢森堡税负率为0；若利润汇回至境内闻泰科技，荷兰当地税负率为44019.37/170658.89=25.79%，中国香港和卢森堡税负率为0，境内税负率为0。

4.5 不同持有方案下的税负对比

不同控股架构下的税负对比见表9。

不同股息汇回方式下不同地区的税负率对比见表10。

4.6 税务风险分析及应对措施

税收规划在带来一定节税效应的同时也会存在一定的风险。目前，为了应对部分跨国公司利用世界各国税制差异以及“避税洼地”转移利润进行避税的问题，全球大部分国家已签订全球最低税率协定，荷兰也于2023年12月31日起实施该政策。闻泰科技在进行税收规划时，需要注意以下常见风险：

4.6.1 合同责任不明确的风险

本案例的并购业务涉及主体多元，故可能面临纳税责任模糊的风险。荷兰《公司所得税法》规定，依据荷兰法律成立的实体或实际管理机构在荷兰境内的实体被视为居民企业，需要就其从全球范围内取得的收入（包括资本处置收入）缴纳企业所得税。并购业务中的卖方在荷兰当地注册，故属于资本利得税的纳税义务人。依据上述定义可知，在本案例中，安世半导体作为荷兰资本利得税的纳税义务人，在特殊情况下可能会出现卖方希望税款由买方承担的现象。同时，由于征管难度相对较大，买方税务机关可能会因此支持这一主张。

依照以上规定，闻泰科技为避免因权责划分不明晰带来的税负压力，应该做到以下两点：一是需要并购双方对并购重组业务中的涉税项目予以确认，在合同中需要明确并购双方的主体责任以及历史遗留问题的承担比例；二是针对并购业务中可能存在的相关问题需要通过在合同中嵌入合适表述、相关事项的免责条款等避免可能出现的税务风险。

4.6.2 被我国税务机关认定为居民企业的税务风险

本案例的中间控股公司即使不按我国法律成立或者实际管理机构不在我国境内，但出于“实质重于形式”的原则，中间控股公司可能被我国税务机关认定为居民企业，从而承担无限纳税义务。《企业所得税法》第二条规定，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。《企业所得税法实施条例》第四条规定，实际管理机构是指对企业的生产经营所得、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。居民企业身份一旦被认定，主要会影响企业所得税的缴纳，需要就境内、境外全部所得进行纳税，同时作为中国税收居民企业向非居民企业股东支付股息时需要代为扣缴预提所得税，会对企业现金流造成一定程度的影响。

为避免此类现象的发生，一方面，中国香港、卢森堡中间控股公司需要开展活跃业务，产生足额收入，保证符合“实质重于形式”的原则；另一方面，在中间控股公司所在地区进行相关贸易活动时严格按当地税负率进行税款缴纳，并备案纳税申报单。这样才能避免可能存在的居民企业认定风险。

4.6.3 被认定为内部关联交易的税务风险

本案例的企业满足控股比例要求，属于关联方，故其交易可能会被认定为关联交易，双方税务机关会对其交易进行纳税调整。根据《公司法》的规定，关联交易是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。依据上述定义可知，在本案例中，认定闻泰科技与安世半导体或其他中间控股公司是否具有关联关系，除法律条文中明确列举的以外，还应根据是否可能导致公司利益转移的实质来认定。在实务中，关联交易主体可能表现为多种形式，比如，母公司和子公司、同一母公司控制的子公司、相互持股公司、因生产经营控制而形成的关联公司等。不当关联交易主要是关联方利用非公允的价格在关联方之间输送利益，导致公司遭受经济上的损失。

依照以上规定，闻泰科技为避免被认定为内部关联交易，应该做到以下四点：一是完善各方之间的关联交易定价机制，实现对公司利益的基本保证；二是规范关联交易审批流程，降低不当关联交易概率；三是强化外部监管措施，建立关联交易信息披露制度；四是在母子公司的相关业务活动中进行留底备案。

4.7 持有阶段小结

根据持有阶段税负分析，直接控股架构及现行控股架构下的整体税负率偏高。荷兰安世半导体需在当地缴纳股息预提所得税，提高了企业在荷兰当地的税负率的同时，也拉高了并购集团整体税负率。在本案例中，我们通过在荷兰安世半导体和中国香港裕成控股间安插一层卢森堡中国控股公司SPV，并根据卢森堡税法规定、中国香港的双边税收协定等来进行税收规划。

5 退出阶段税收规划

5.1 退出阶段的税收规划思路

在退出阶段中，当前涉及退出业务的主流方式有资产转让退出和股权转让退出两种方式。资产转让退出是指转让子公司所拥有的一切资产，包括实物形态资产和非实物形态资产，随后在子公司注册地清算并注销该公司；股权转让退出是指闻泰科技通过转让搭建的中间控股公司的股权间接转让安世半导体股权。在优化控股架构的基础上，闻泰科技应该在此环节选择合适的并购业务退出方式，以使退出成本最低。

5.2 资产转让方式下的税负分析

闻泰科技可以采用资产转让的方式退出对荷兰安世半导体的资本投入，主要通过以下三个方面来实现：

（1）转让安世半导体公司的所有资产，随后清算并注销该公司；

（2）转让卢森堡中间控股公司的所有资产，随后清算并注销该公司；

（3）转让中国香港中间控股公司的所有资产，随后清算并注销该公司。

单从税务角度分析，闻泰科技通过资产转让方式实现并购业务退出的税务成本较高。在资产转让的过程中，不仅会涉及企业所得税的征税问题，也会涉及其他税种的征纳，包括增值税、资本利得税、土地税、印花税等多项税种的征收问题。因此，为了降低退出成本，不建议闻泰科技采用资产转让的方法退出并购。

5.3 股权转让方式下的税负分析

5.3.1 直接控股架构下的股权转让

如果闻泰科技未进行税收分析，采用直接控股架构进行并购交易的退出，此时闻泰科技想要通过股权转让的方式实现资本退出就只能将安世半导体的股权直接转让给第三方。其税务处理可以从两个层面来进行分析：

5.3.1.1 税收协定层面

《中荷税收协定》第十三条“财产收益”第4款和第5款规定：

“四、缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果该股份价值的50%（不含）以上直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产，可以向该缔约国另一方征税。”

“五、缔约国一方居民转让其在缔约国另一方居民公司的股份取得的收益，如果该收益的收款人在转让行为前的12个月内，曾经直接或间接拥有该公司至少25%的股份，可以在该缔约国另一方征税。但对转让在被认可的证券交易所上市的股票取得的收益，当该居民在转让行为发生的纳税年度内所转让股票的总额不超过上市公司股票的3%的情况下，仅荷兰（居民国）有征税权。”

5.3.1.2 国内税法层面

根据荷兰税法的规定，实质性股权收入包括实际持有居民企业和非居民企业股份所产生的股息与资本利得，这些收入按统一税率26.9%征税。因为闻泰科技自并购后持有荷兰安世半导体100%的股份，所以闻泰科技转让荷兰安世半导体的股份取得收益时，资本利得税为26.9%。

如表11所示，一方面，荷兰要对闻泰科技征收26.9%的资本利得税；另一方面，闻泰科技作为中国企业，其货物入境时应办理贴花完税手续，其适用“产权转移书据”税目0.05%的税率。

由此可知，闻泰科技直接转让股权将会面临两种税种的征收，但相较于资产转让方式退出所承担的税负成本较低。在直接控股方式下进行并购交易退出前应当就历史遗留问题及累计利润消化于持有阶段建立的中间控股架构，能够更大程度地降低并购方闻泰科技的税负水平。此乃方案一。

5.3.2 间接控股架构下的股权转让

方案二：如果闻泰科技选择转让香港中间控股公司，则需要承担股权转让金额0.26%的香港印花税。根据中国大陆和中国香港签订的税收协定，闻泰科技无须就转让香港中间控股公司缴纳资本利得税，仅需要缴纳印花税。但为防止在中国香港地区设立的中间控股公司被认定为有来自中国香港地区当地的收入，控股公司应准确划分源于境内和境外的所得，进行纳税申报，并保存相关申报表及会计凭证以备查验。

方案三：如果闻泰科技选择处置卢森堡中间控股公司，一方面，根据中国香港和卢森堡签订的双边税收协定规定，卢森堡就该笔转让交易不征收资本利得税；另一方面，由于中国香港仅就源于其境内的所得征收所得税，也不会就该笔境外股权转让收益征税。因此，在理想的状态下，该方案买卖双方仅需就转让所得在香港缴纳0.26%的印花税。

股权架构转让方案对比（一）见表12。

5.4 不同退出方案下的税负对比

股权架构转让方案对比（二）见表13。

由于资产转让涉及税种较多，无法匹配。表14仅列方案一至方案三的税费对比。假定闻泰科技收购安世半导体的相关利得共为1000万元。

5.5 退出阶段小结

根据以上分析，闻泰科技采用资产转让方式实现资本退出的税务成本很高，在此项业务中不仅需要缴纳企业所得税，还会涉及各种潜在的税种征收。因此，并购方往往不会选择这种方法进行并购交易退出。在股权转让中，相对于间接股权转让，直接股权转让会面临荷兰当地26.9%的资本利得税。因此，基于现实角度和税务分析层面，我们建议闻泰科技在进行资本退出时，采用间接股权转让办法，即方案二和方案三。

6 案例总结与启示

6.1 案例总结

6.1.1 并购全过程税收规划

闻泰科技并购安世半导体的税收规划分析贯穿并购阶段、持有阶段、退出阶段的并购全过程。在此过程中，企业可以通过不同方案的分析比较选择符合企业利益最大化、税务成本最小化的合理安排。

并购阶段税收规划设计包括跨境并购企业标的、股权架构、融资结构的不同选择。一是在并购企业标的方面，资产并购较股权并购涉及税种广泛，较股权并购在并购阶段产生的税负更重，且资产并购手续复杂、耗时较长、业务承接存在风险，难以满足闻泰科技并购安世半导体战略的需求，由此闻泰科技最终选择股权并购方案。二是在股权架构方面，相较于直接控股与单层控股架构，双层间接控股架构能够帮助企业搭建收购阶段融资安排的合理结构，并为持有阶段利息汇回提供节税空间。三是在融资结构方面，债权融资比股权融资在税务方面更加具有优势，同时在“内保外贷”的融资模式下，有助于企业通过境外借款，将利息费用下沉子公司产生税盾效应，从而减轻企业税收负担。

持有阶段税收规划主要考虑持股架构及股息汇回方式对集团整体税负的影响，但基于中国税法对高新技术企业的低税率式税收优惠，我们通过计算发现，在本案例提出的三种持股方案下，股息即使汇回境内也无须补缴税款，故在本案例中对集团整体税负率及地区税负率起到决定性因素的是股权架构的设置。我们选择在境外增加一层卢森堡中间控股公司，利用卢森堡税法规定及双边税收协定来避免该笔分红在荷兰缴纳股息预提所得税，从而达到降低集团整体税负率的目标。

退出阶段税收规划是跨境并购业务中的最后一环，主要包括退出方式的选择，不同退出方式会影响资本利得的纳税方向。在方式选择中，资产转让相较于股权转让涉及的税种相对较多，流转层数更多，且需要在多地缴纳资本利得税、企业所得税等，增加闻泰科技的税收负担，因此闻泰科技在最终选择退出安世半导体的并购业务时采用了股权转让的方式。股权转让中的间接股权转让能够有效降低税负，闻泰科技仅需在中国香港缴纳印花税，这为退出阶段的资本利得汇回提供了节税空间。

6.1.2 并购全过程税务风险的考量

并购阶段存在目标公司历史重大税务风险、双重纳税风险及间接转让股权的涉税风险。面对目标公司潜在的历史税务风险，闻泰科技需要加强对安世半导体涉税事项进行尽职调查，尤其需要识别和发现其是否存在现实和潜在的税务风险、企业经营未决事项及法律纠纷问题。面对双重纳税风险，企业需要合理安排境外SPV的投资经营活动，确保中间控股公司在其所在国存在商业实质，同时充分了解涉税国家税收政策及双边协定规定，从税务角度研究风险管控与规避。面对间接转让股权存在的涉税风险，企业需加强与国内、国外税务机构之间的沟通交流，在股权转让协议签署的一个月内，及时向税务机关说明间接转让股权的相关事宜，从维护企业自身经济利益角度主动控制和降低税务风险。

持有阶段存在合同责任不明确的风险、被认定为居民企业的风险和内部关联交易风险。为避免出现合同不明确问题，闻泰科技与安世集团需对并购重组业务中的涉税项目予以充分确认。为避免在间接控股架构下，中间控股公司可能被认定为不具有商业实质的空壳公司，闻泰科技需要符合“实质重于形式”的原则，在中间控股地区进行实质经营活动。本案例中的持股比例近乎达到全资控股，为避免认定为内部关联交易，闻泰科技需要完善各方之间的关联交易定价机制，规范关联交易审批流程与留底备案。

退出阶段分为资产转让和股权转让两种退出方式的相关成本与风险。通过比较分析发现，采用间接股权转让的方法处置中间控股公司，对并购方闻泰科技来讲是最优选择。由于涉及税负多，税收成本较高，企业采用直接股权转让方式会面临荷兰当地26.9%的资本利得税，在居民国（荷兰）产生较高税收负担。而间接股权转让能够通过在其他国家（地区）设立中间控股公司的方式，减少资本利得税、企业所得税等。

6.2 案例启示

6.2.1 合理的股权架构能够有效控制境外利润汇回时的税务成本

企业控股架构设计包括直接控股和间接控股。直接控股是指境内公司直接控制境外目标公司，结构简单、成本较低，但缺少双边税收协定或需缴纳高额预提所得税。间接控股方式通过中间控股公司来控制目标公司，可以充分利用双边或多边税收协定来降低企业税负。企业将中间控股公司注册在“税收洼地”或签订税收协定国家，能够利用被并购企业所在地及“避税港”的税收法规有效降低整体税负率。近年来，随着各国和国际组织对企业跨国并购避税问题的高度重视，企业需合理防范税务风险，尽可能避免税收损失。

6.2.2 合理的融资架构能够充分发挥资本弱化的税盾作用

根据当前世界各国税法的普遍性规定，股权融资需支付的股息红利不能在税前扣除，而债权融资方式支付的借款利息能够在税前扣除。因此，提高债务融资的比例能增加利息作为财务费用的税前扣除，具有显著的节税效应。在此基础上，并购企业通常借助第三方或关联方实现在高税率国家（地区）扣除利息，发挥债务融资的税盾作用，但失调的融资比例也会导致税务风险的增加。因此，企业组织跨境并购时应充分考虑后BEPS时期各国关于税基侵蚀和利润转移行动计划的最新进展，结合公司资金状况，统筹考虑各国税法的资本弱化条款，以及包括可扣除限额、能够扣除的利息费用性质等在内的利息支付的相关规定。

6.2.3 合理的税收规划能提高税务合规性

我国企业在跨境并购活动中逐步提升对程序正当性的关注度，建立行之有效的税务风险管理体系对企业应对税务风险具有独特作用。企业需要运用信息技术不断完善企业组织架构，建立各层级人员有效沟通机制，最终建立科学高效的税务管理体系。在并购前，能够对目标公司所在地的税收政策和各地所签订的税收协定等进行充分了解；在并购过程中，能够对并购交易框架设计等进行税务合规检查；在并购完成后，能够不断监察税收环境变化和加强税务成本管理。

6.2.4 良好的税企合作为企业“走出去”提供有力支撑

跨境并购需要税企双方充分合作，助力交易顺利进行。跨境并购企业在并购事前、事中、事后需要和税务机关保持充分沟通，在按照国家相关法律法规要求及时向税务机关提供纳税信息的基础上，保证涉税信息真实、准确、完整，出现国际纳税问题及税收争议时主动向税务机关咨询求助；在税务机关方面需要精准对接“走出去”企业投资需求，通过税企联动积极向跨境并购企业推送相关税收政策与税收协定，展开跨境并购税收风险辅导与宣传教育，持续对企业提供税收服务保障和税收指引。因此，企业和税务机关应通力合作，形成良好的税企合作关系，为中国企业走向世界提供支撑，实现高质量“走出去”。

参考文献

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点评

面对新冠病毒感染疫情后国内需求不足、部分行业产能过剩及经济回升复杂性上升的挑战，中国积极通过高水平对外开放和高质量共建“一带一路”倡议推动经济高质量发展。在此背景下，半导体等新兴产业成为转型升级的关键动力，吸引国内企业跨境并购海外成熟半导体企业，以加速技术更新和产业优化。然而，在跨境并购中的税务挑战不容忽视，需综合考虑财务、法律、人力资源等因素，并适应国际税收规则的新变化。本文对闻泰科技成功收购安世半导体的案例进行分析，论述了该企业如何通过精细的税收规划与企业战略相融合，有助于为中国企业“走出去”提供税务处理的建议和参考。

本文从收购、持有、退出三个阶段分别分析了闻泰科技并购案的税务问题，分析结构比较完整。在分析过程中，不局限于闻泰科技实际并购方式，进一步建议在多层控股架构下的情况，并同时将实际并购方式和该优化的并购方式进行了对比分析，内容更加丰满，非常有说服力。除此之外，本文还有一个显著的特点，即在并购阶段的论述中引入了融资方面的分析，对不同的融资方式和工具的效果进行了对比。同时，在全文的阐述过程中，作者进行了多次数据测算，使得本文的方案优劣比较更加清晰，更容易被读者接受。

本文虽具有上述优点，但在某些地方还存在一些不足。文中开头说到海外并购更有利，但并没有列举海外并购相较于境内收购或者其他方式的优势；本文引用的一些税收文件不太准确，一是文件名不完整，二是引用的文件不恰当；在对香港的税制进行举例时，没有对最新的离岸被动收入免税政策进行更新，导致分析结论可能不准确；有的内容不太匹配章节的主题，比如在持有阶段的分析中，对税务风险的分析稍微有些偏离主题；另外就是有些税收概念、法规还有待更正确地理解和使用，比如预提所得税的纳税人到底是哪个实体，债资比是存量还是变量，资金关联无息融通是否符合独立交易原则等。

总体来说，本文把闻泰科技并购案例剖析得很深入、很生动，值得推荐给读者。具体建议如下：一是在退出阶段，除资产转让和股权转让外，还可以分析一下减资和撤资；二是在文中需注意前后照应，比如最后的启示中提到良好的税企合作为企业“走出去”提供了有力支撑，但在正文中却没有对税企合作进行相应的阐述。

点评人：刘维涛（毕马威中国，税务总监）